子午康成资产估值暴涨103倍

跨境物流公司深圳市子午康成信息科技有限公司(下称子午康成)借壳波智高远，创造了一项资产增值记录。

根据收购报告书，子午康城旗下的三态速递截至2014年12月31日的净资产为543.39 万元，但评估价值达5.65亿元，增值额为5.5998亿元。也就是说子午康成估值涨了103倍！

交易完成后，子午康成持有波智高远85.33%股份，许一将成为波智高远的实际控制人。

并购实现过程

子午康成将子公司三态速递的100%股权卖给新三板挂牌公司（430754），再收购波智高远85.33%的股权，让三态速递成功借壳。这样借壳的结果是借壳公司成为了壳的子公司，也就是三态速递成为波智高远的子公司，而非壳公司成为借壳公司的子公司。

那么问题来了，波智高远和三态速递两家公司资产相差甚大，波智高远净资产仅991.69万元元，而三态速递净资产5.65亿元，如何让壳买净资产比自己高56倍的子公司？

子午康成让波智高远与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分（991.69万元）进行置换，同时通过购买波智高远定向发行的5.56亿元股票来填补差额。

收购方案已通过

2016年4月12日，波智高远披露收购报告书，子午康成将旗下公司三态速递100%的股权与波智高远资产负债进行置换，差额部分由波智高远向子午康成发行股份购买。

本次交易的交易对价为5.65亿元，波智高远以现金方式支付991.69万元，以股份形式支付5.56亿元，其中以现金支付交易对价的1.75%，以股份支付交易对价的98.25%。

子午康成等承诺，2015年至2017年实现的净利润合计不低于4670万元、6070万元和7890万元。通过查阅标的资产模拟合并财务报表，其2014年度净利润总额为3595.5万元，2015年1至4月的净利则为1490.7万元。

去年8月11日，波智高远曾发布重大资产重组报告书，宣布其将通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购三态速递、荣威供应链、鹏展万国、思睿商贸4家企业100%股权，正式涉足跨境电商行业。

经双方协商，4家公司的交易价格依次为56,541.78万元、1,391.14万元、696.35万元、8,045.07万元。此次标的公司为拥有自营物流体系的跨境电商企业，包括跨境电商企业鹏展万国和思睿商贸，以及跨境物流仓储服务企业三态速递和荣威供应链。

新三板成为下一个投资战场

数据统计显示，2014年共有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。2015年全年，新三板挂牌公司被收购的交易数目达到198起，交易总金额达170.79亿元，同时，新三板公司主动并购事件达到248起，与前三年相比呈爆发性增长态势。

凯石投资合伙人俞铁成表示，2015年中国新三板并购交易出现爆发式增长，据统计，新三板企业被动收购和主动出击案例的交易金额比2014年增长了差不多10倍，但是绝对值不大，加在一起1000亿不到，和主板上市公司单笔交易金额200亿相比，新三板的并购处于刚起步阶段，新三板的并购重组浪潮还在后面。

实际上，新三板近年来一直是上市公司并购重组青睐的标的。东北证券（000686）股转业务总部总经理胡乾坤在上述会议中透露，在细分行业里，上市公司主动并购给出的市盈率已经高达40-50倍，并购意愿之强超出预计。而诸如九鼎集团、信中利等新三板挂牌公司更是主动出击，并购主板上市公司。

分层将加快并购浪潮

通过新三板同行业企业的并购，可以和这个行业的上下游企业来打造一个纵向的收购，壮大企业的实力，构建一个完整的产业链，这样就非常有利于企业的发展壮大。新三板的企业和上市公司之间，对相关行业进行纵向收购，同样也可以壮大新三板公司以及上市公司的发展实力。

不管是新三板市场还是主板市场，未来的并购重组不会仅仅局限于新三板市场内部的收购，也不会局限于主板市场上的公司收购新三板公司，新三板的企业联合起来也可以收购上市公司。

分层制度会加快新三板的并购的浪潮。一方面进入创新层的优质股票的融资会更容易一点。另外一方面对于处于划到创新层边缘的这一部分企业，使他的并购重组的动力更加充足，大量的处于基础层的股票，都可能成为被并购的对象。我们注意到，新三板市场上的并购工具在不断的丰富，像并购基金，过桥融资贷款、优先股，未来的可转债。